诚益通:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

原头衔:程一通:东北安全的有限债务公司在起作用的公司发行首都合法权利和惩罚现钞换得资产和筹集婚配资产产假转变之孤独财务顾问复核看法

东北安全的有限债务公司 在起作用的北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司 发行首都合法权利和惩罚现钞换得资产和筹集婚配资产 产假转变 之 孤独财务顾问复核看法 孤独财务顾问 3月,2月17日 宣言和赞成 东北安全的有限债务公司(以下略语“本孤独财务顾问”)受理北京的旧称程一通把持 工程科学技术兴趣股份有限公司(以下略语“程一通”)的付托,占领程一通这次次要的资产 重组孤独财务顾问,就该事项向程一通整体适合搭档想要孤独看法。 本孤独财务顾问复核看法是依照《公司条例》、《安全的法》、股票上市的公司次要资产 重组统治的、在起作用的次要的社会规范化若干问题的统治、越过发行安全的 的公司通讯指示目录与体式根底的第 26 编号-股票上市的公司次要的资产重组敷用格记载、 股票上市的公司次要资产重组财务顾问事实导(试验)》等法度、法规、记载使得。 顾虑统治和需求,基本根底的职业公认的经济的新闻证明人书、道德体系,热诚和勤劳 的根底的,表示方法实行职责或工作考察并注意将一军次要的资产重组后声称,供 国证监会、深圳安全的市所及相干方证明人从科学实验中提取的价值。 本孤独财务顾问复核看法所依照的记载、相干方想要的从科学实验中提取的价值。想要者对 所想要通讯的确实性、准确、对完整性和及时性的债务,确保资料没被反对的记载、给错误的劝告 性宣称和次要的没遇到,然后所想要通讯的法律上的工作、确实性和完整性承当细目和润色 法度债务。孤独财务顾问不承当如此发生的无论哪些风险。。 孤独财务顾问没付托或使控制局势无论哪些下剩使分裂 讯问校对看法中包住的通讯和无论哪些解说。 这时孤独的财务顾问提示包围者:本颁布不指派对程一通的无论哪些封锁提议和意 见,包围者在雅高做出的封锁方针决策可能性发生的风险,不承 职责或工作是什么?,包围者应仔细观察程一通声称的与这次市相干的公报。 释 义 本颁布,使分裂和的和在待成的事上有对照物,这些种差 这种种差是由弧形的形成的。。除非另有所指,以下简化具有以下意味深长的: 公司、本公司、股票上市的公司、 指 北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司 程一通 标的公司 指 广州朗智杰科学技术股份有限公司、北京的旧称博天洪科学技术开发公司 朗智杰 指 广州朗智杰科学技术股份有限公司 博天洪 指 北京的旧称博天洪科学技术开发公司 市敌手 指 朗智杰市敌手、博天洪市敌手 罗元龙、罗小兵、罗小平、罗小珠、田壮、Agile Rehab 朗智杰市敌手 指 Technologies Limited 闵杰起床 指 朗智杰市敌手经过:Agile Rehab Technologies Limited 吴羽泉、张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、 博天洪市敌手 指 王超、李旭春 市标的、标的资产 指 朗智杰想出 100%的股权;博天洪想出 100%的股权 这次次要的资产重组、这次交 程一通发行兴趣及惩罚现钞换得朗智杰 100 %兴趣、博日 指 易、这次重组 鸿 100%兴趣并募集配一套基金 孤独财务顾问、东北安全的 指 东北安全的有限债务公司 法度顾问、浩天信和 指 北京的旧称市浩天信和糖衣陷阱 审计机构、大信主任会计师 指 大信主任会计事务所(特殊普通打伙儿) 评价机构、中联评价 指 中联资产评价敲钟股份有限公司 审计、评价证明人书日 指 2016 年 6 月 30 日 奇纳证监会 指 奇纳安全的人的监视使用使服役 深市 指 深圳安全的市所 对齐结算公司 指 奇纳安全的对齐结算有限债务公司深圳分行 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《安全的法》 指 《中华人民共和国安全的法》 《重组手段》 指 股票上市的公司次要资产重组统治的(2014 年编辑) 元、万元、亿元 指 如无特殊阐明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、这次市基本保持健康 (一)这次市伸出 基本根底的公司与各市敌手签字的《换得资产拟定议定书》,程一通向罗元龙、罗小兵、 罗小平、罗小珠、田壮、闵杰起床发行兴趣及惩罚现钞换得其想出持相当朗智杰 100%兴趣;程一通拟向吴羽泉、张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷 宁、王超、李旭春发行兴趣及惩罚现钞换得其想出持相当博天洪 100%兴趣。其 奇纳发行首都合法权利收买朗智杰 股权,现钞换得朗智杰 股权;发行首都合法权利价钱看涨而买入博里红 85%股权,现钞惩罚换得宝里红 15% 股权。市成后,龙志杰和博日红将适合股票上市的公司的全资分店。。 不超越 5 指定包围者发行首都合法权利筹集配一套基金,配一套基金全部效果不得超越 30, 万元,减去中间人的费后用于惩罚这次市的现钞 黄金对价、营销技术援助服务中心及服务中心基建计划。募集配一套基金未超越 在此市中物价 100%。 发行首都合法权利和惩罚现钞换得资产故障公关,最 终极供养融资的成一点也不冲击实行。 (2)根底资产评价 奇纳联合会采取进项法和市集法对龙志停止评价。 100%股权、博天洪 100%股权停止 评价,并采取进项法评价值作为标的资产的终极评价末后。能胜任评价证明人书日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日,朗智杰 100%股权、博天洪 100%股权按收 益法评价值保持健康区别对待如次: 1、能胜任评价证明人书日 2015 年 12 月 31 日常评价: 单位:万元 证明人书净评价日期 伸出 评价证明人书日 评价值 感谢额 感谢率评价 资产(总公司) 朗智杰 100% 2015 年 12 月 31 日 7,868.67 51,210.40 43,341.73 550.81% 股权 博天洪 100% 2015 年 12 月 31 日 946.64 13,015.83 12,069.19 1274.95% 股权 2、能胜任评价证明人书日 2016 年 6 月 30 日常评价: 单位:万元 证明人书净评价日期 评价增量 伸出 评价证明人书日 评价值 感谢额 资产(总公司) 率 朗智杰 100% 2016 年 6 月 30 日 8,564.78 51,256.55 42,691.77 498.46% 股权 博天洪 100% 2016 年 6 月 30 日 1,094.20 13,022.50 11,928.30 1090.14% 股权 此市因为 2015 年 12 月 31 日为证明人书日的资产评价末后为开价依照,经交 易各当事人协商确定朗智杰 100%股权市价钱是 51,200 万元,博天洪 100%股权 市价钱是 13,000 万元。 (三)首都合法权利发行 1、散布典型和面值 向指定目的发行的首都合法权利为人民币合法权利股(A股)。,每股人民币 元。 2、拿出办法和物体 这次市的发行方法为非越过发行。,发行物体为6名朗智杰适合搭档:罗元龙、 罗小兵、罗小平、罗小珠、田壮、闵杰起床;然后9名博天洪适合搭档:吴羽泉、常 海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、李旭春。 3、发行首都合法权利的价钱和估值依照 这次市的兴趣发行触及向朗智杰及博天洪整体适合搭档发行兴趣换得资产,定 价证明人书日均为程一通次货届董事会第十五个人组成的橄榄球队次会后果公报日。 股票上市的公司发行安全的换得资产发行价钱, 股票上市的公司发行兴趣的价钱不得下面的市集证明人价的90%。市集证明人价钱是首都合法权利的发行。 董事会在起作用的收买表示愿意的后果公报前20个市日、60或120个市日 公司首都合法权利市平均价格经过。 经各当事人一致,这次股票上市的公司发行兴趣换得资产的发行价钱为元/股, 不下面的物价证明人书新来60市日平均价格的90%。 上述的发行价钱的终极确定尚须由董事会针对公司适合搭档大会审阅,并经证 监会审阅。物价证明人书日至这次发行具有某个时代特征的,程一通如有派息、红利股、本钱共有的有积金转 除合法权利外的合法权利及下剩使分裂事项提升,发行价钱还将遵照奇纳证监会和深圳的顾虑统治。 应和清算。 2016 年 3 月 31 日,公司 2015 年度适合搭档大会评议和经过 2015 年度合法权利命运注定 婚配伸出,公司总首都 97,280,000 库存为根底,致整体适合搭档 10 股派 元人 人民币(含税)。 2016 年 5 月 5 日,公司 2015 年度合法权利命运注定婚配伸出实行结果,公司发行首都合法权利 换得资产的基本价格清算为: 元/股。 4、血液循环 资产换得拟定议定书,股票上市的公司发行兴趣数的计算态度: 血液循环=这次市兴趣对价÷发行价钱。假使朗智杰市敌手签署的诚益 假使兴趣总额故障整体,那就不敷了。 1 兴趣下剩对价,朗智杰市敌手允许免去上市 公司惩罚。 (1)向朗智杰整体适合搭档血液循环 这次市向朗智杰整体适合搭档合计发行 7,397,377 股,详细如次: 序号 市敌手 兴趣对价(万元) 发行股数(股) 1 罗元龙 16,189.44 3,050,007 2 罗小兵 8,094.72 1,525,004 3 罗小平 – – 3 罗小珠 6,814.72 1,283,858 4 田壮 3,046.40 573,926 Agile Rehab 5 5,120.00 964,582 Technologies Limited 想出 39,265.28 7,397,378 (2)向博天洪整体适合搭档血液循环 这次市向博天洪整体适合搭档合计发行 2,081,763 股,详细如次: 序号 市敌手 兴趣对价(万元) 发行股数(股) 1 吴羽泉 4,766.97 898,075 2 张海光 1,743.69 328,502 3 沙志刚 698.36 131,567 4 周云波 698.36 131,567 5 张祺 698.36 131,567 6 刘洋 698.36 131,567 7 周雷宁 698.36 131,567 8 王超 698.36 131,567 9 李旭春 349.18 65,784 想出 11,050.00 2,081,763 这次市,股票上市的公司向市对方发行的兴趣总额为 9,479,140 股。 5、上市核心 向指定目的公司发行的首都合法权利将在创业板上市。。 6、兴趣发行锁定期 (1)朗智杰市敌手的锁定期 罗元龙、罗小兵、罗小珠、田庄赞成,以其持相当朗智杰股权签署买到诚益 通的兴趣,自上市之日起24个月内不得让,首都合法权利上市日期二十五个人组成的橄榄球队日 1-36个月未锁定兴趣平衡为 ,自上市之日起三十六月 解锁后的兴趣平衡为 。 闵杰起床赞成,假使此市在 2016 年 5 月 21 几天前(包孕 2016 年 5 月 21 日期)成(成兴趣对齐),则以其持相当朗智杰股权签署买到程一通的兴趣自 首都合法权利上市日期 36 任一月内缺乏以以无论哪些方法让。;假使此市在 2016 年 5 月 21 晚会成(成兴趣对齐),则以其持相当朗智杰股权签署买到程一通的兴趣中, 自首都合法权利上市日期 12 任一月内缺乏以以无论哪些方法让。,首都合法权利上市 日起 24 任一月内缺乏以以无论哪些方法让。,自首都合法权利上市日期 36 不到任一月。 以无论哪些方法让。 若上述的发行物体对程一通结兴趣报酬工作,上述的发行人的实践可解锁兴趣 从要报酬的兴趣数中减去的兴趣数。 上述的发行物体在这次市中买到的程一通的兴趣因程一通分配利息、本钱共有的有 从累计和提升的首都中到达的兴趣也应受到。然而假使是这么样 被收买兴趣的锁定学期熟谙Stipu,则该使分裂兴趣的锁定期应与 章则的使用。 上述的发行物体在这次市中买到的程一通的兴趣在上述的应和的锁定期服满 后减持,还需求注意公司条例。、《安全的法》、首都合法权利上市统治及下剩使分裂法度、法规、规 范性记载、深市相干统治及程一通的《公司条例》的相干统治。 (2)博天洪市敌手的锁定期 吴羽泉经过这次发行买到的兴趣在首都合法权利上市日期打月内不让,自股 十三岁至二十四月内未锁定兴趣的平衡 20%,自首都合法权利上 市之日起次货十五个人组成的橄榄球队1-36个月未锁定兴趣平衡为 30%,首都合法权利上市日 第三十六月解锁后的兴趣平衡为 50%。 张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、李旭春因富国博日 红红首都合法权利缺乏打月,其经过这次发行买到的兴趣自首都合法权利上市日期三十六月 内不让。 若上述的发行物体对程一通结兴趣报酬工作,上述的发行人的实践可解锁兴趣 从要报酬的兴趣数中减去的兴趣数。 上述的发行物体在这次市中买到的程一通的兴趣因程一通分配利息、本钱共有的有 从累计和提升的首都中到达的兴趣也应受到。然而假使是这么样 被收买兴趣的锁定学期熟谙Stipu,则该使分裂兴趣的锁定期应与 章则的使用。 上述的发行物体在这次市中买到的程一通的兴趣在上述的应和的锁定期服满 后减持,还需求注意公司条例。、《安全的法》、首都合法权利上市统治及下剩使分裂法度、法规、规 范性记载、深市相干统治及程一通的《公司条例》的相干统治。 7、股票上市的公司转期未分配返乡修理 股票上市的公司发行前骨碌未分配返乡。 8、中期利弊得失修理 (1)朗智杰中期利弊得失修理 公司从评价证明人书DA中发生的返乡和进项 适合搭档享;朗智杰所发生的遗失或下剩使分裂原于是缩减的净资产使分裂,由朗智杰市 敌手依照其富国朗智杰的股权平衡在过户成后六十(60)一半天以现钞方法向诚 伊通粮食,朗智杰市敌手私下此时此刻报酬债务相互的承当连带债务。 (2)博天洪中期利弊得失修理 自评价证明人书日至好割日博天洪所发生的利润和进项由资产交割成后的股 东享;博天洪所发生的遗失或下剩使分裂原于是缩减的净资产使分裂,由博天洪市对 方依照其富国博天洪的股权平衡在过户成后六十(60)一半天以现钞方法向诚益 补齐,博天洪市敌手私下此时此刻报酬债务相互的承当连带债务。 二、使用这次市的方针决策奔流 1、2016 年 2 月 2 日,闵杰起床传唤适合搭档会,评议和经过与程一通重组的打手势; 2、2016 年 2 月 3 日,朗智杰传唤董事会,评议和经过与程一通的重组打手势1; 3、2016 年 3 月 12 日,博天洪传唤适合搭档会,评议和经过与程一通的重组打手势; 4、2016 年 3 月 24 日,程一通传唤次货届董事会第十五个人组成的橄榄球队次会,评议和经过 了这次市正式伸出相干法案; 5、2016 年 4 月 11 日,程一通传唤 2016 次货次年度暂时适合搭档大会,评议通 这次市的正式伸出及相干票据后。 6、2017 年 1 月 20 日,程一通买到奇纳证监会在起作用的这次次要的资产重组的核 准审阅。 校对后,据孤独财务顾问称:这次市的使用奔流契合法定方针决策、审 批、审阅顺序,注意公司条例、《安全的法》、股票上市的公司次要资产重组统治的 1 朗智杰系中外合资企业,基本根底的朗智杰的公司条例,朗智杰户内的最高权力机构系董事会。 相干法度法规需求。 三、这次市资产让及兴趣发行的处置 (1)根底资产让 这次市的标的资产为朗智杰 股权和博天洪 股权。 2016 年 1 月 23 日,北京的旧称市工商行政机关使用局西城分局审阅了博天洪的适合搭档变 更多事实,换发营业执照(一致社会信誉密码) “9111010279852542X7”)。 博天洪更动后的公司典型为“有限债务公司(大肚子独本钱),程一通为其更动后的 惟一的适合搭档。 2016 年 2 月 24 日,广州开发区市集和才能人的监视使用局审阅了朗智杰的适合搭档 更动多事实,换发营业执照(一致社会信誉密码)为 “9144010171818075XW”)。朗智杰更动后的公司典型为“有限债务公司(大肚子独 本钱),程一通为其更动后的惟一的适合搭档。 (2)后续事项 1、程一通尚需就这次市新增兴趣向奇纳安全的对齐结算有限债务公司深圳 子公司敷用格兴趣对齐及下剩使分裂相干日常的,向深圳安全的市所控制该等兴趣的上市等 安排方式; 2、程一通依然需求基本根底的这一次要的资产重组停止筹集和分配。一套基金; 3、程一通尚需向掌管政府机关控制因这次市触及的注册本钱更动、公司 公司条例及下剩使分裂修正的审批、对齐或立案顺序; 4、程一通及相干各当事人需持续实行这次市触及的相干拟定议定书、赞成事项。 四、重组奔流正中鹄的通讯指示 2016 年 3 月 24 日,程一通传唤次货届董事会第十五个人组成的橄榄球队次会,评议和经过了本 次级市伸出及相干票据,它也在深圳安全的市所的网站上颁布。。2016 年 4 月 11 日,公司来访 2016 次货次暂时适合搭档大会,评议和经过了这次市伸出 相干法案,它也在深圳安全的市所的网站上颁布。。 这次市之《北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司发行兴趣及惩罚现钞购 资产购买行为及配一套基金筹措保持健康颁布 2016 年 3 月 25 这本笔记在深圳交通在纸上印。 亦舒网站。 公司在 2016 年 5 月 6 收到奇纳安全的人的监视使用使服役 160774 号《中 行政许可伸出审察反应流通的,基本根底的证监会反应需求, 各公司需求想要相干的封面解说和解说。,并在 30 任一工作一半天向奇纳安全的人的监视使用使服役绍介 行政许可机关该当介绍封面回答看法。。审计末后曾经买到。 2016 年 5 月 9 这本笔记在深圳在纸上印。 圳交亦舒网站。 公司与中间人的机构协同实行,到北京的旧称城 伊通把持工程校园媒体发行首都合法权利并惩罚现钞 对颁布进粮食和编辑。,在起作用的反应看法的回复《北京的旧称程一通把持工程技术股 份股份有限公司发行兴趣及惩罚现钞换得资产并募集配一套基金反应看法之回答》已于 2016 年 5 月 18 这本笔记在深圳交通在纸上印。亦舒网站。奇纳证监会称 的相干需求,公司会同相干中间人的机构对上述的《北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣有限 公司发行兴趣及惩罚现钞换得资产并募集配一套基金反应看法之回答》回复从科学实验中提取的价值进 粮食和编辑,《北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司发行兴趣及惩罚现钞 在起作用的收买资产和筹集配一套基金反应的回复(编辑D 2016 年 6 月 1 日报 于深圳交亦舒网站。 2016 年 6 月 3 日,奇纳安全的人的监视使用使服役并购审察使服役 2016 年第 40 并购重组委工作会 审计配一套基金事项,发行首都合法权利和惩罚现钞换得资产和筹集配一套基金 有条件经历并完成。 2016 年 12 月 21 日,公司已收到奇纳证监会行政许可敷用格书。 复查流通的书(160774) 数字),确定回复对首都合法权利发行和现钞惩罚的审计 配一套基金捏造、收款伸出敷用格表。 2017 年 1 月 20 日,公司收到奇纳证监会发布的《在起作用的审阅北京的旧称程一通把持 工程科学技术兴趣股份有限公司向罗元龙等发行兴趣换得资产并募集配一套基金的批》 (安全的接管授权[2017]127号) 号),审阅了程一通这次次要的资产重组事项,回复相干 目录及《北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司发行兴趣及惩罚现钞换得资产并 募集配一套基金之奇纳证监会并购重组委反应看法回复》及《北京的旧称程一通把持工程 首都合法权利发行及换得资产惩罚现钞保持健康颁布 稿 )》 及 相 关 文 件 已 于 2017 年 1 月 21 日 刊 载 于 深 圳 交 易 所 网 站 ()。 校对后,据孤独财务顾问称:北京的旧称程一通把持工程科学技术兴趣股份有限公司发行 兴趣及惩罚现钞换得资产并募集配一套基金的实行曾经依照股票上市的公司次要资产重 敲钟使用办法、《深圳安全的市所创业板首都合法权利上市统治》(2014年) 年修正案)和下剩使分裂法度、 通讯指示的统治和需求,这次重组的相干通讯指示契合奇纳的统治 接管使服役和市所的顾虑统治。 五、孤独财务顾问的结论性看法 概括地说,据孤独财务顾问称:程一通这次市已到达的审阅和审阅顺序 契合法度、法规和正态化记载,基本根底的相干法度、条例的统治曾经实行。 通讯指示工作。这次市触及的标的资产让日常的。股票上市的公司尚 需求在奇纳安全的对齐处深圳分行对齐新股票,并向 深圳安全的市所新股票上市敷用格书;依然需求基本根底的这一次要的资产重组停止筹集和分配。 一套基金;处置这次次要的资产重组触及的注册本钱、公司条例等。 更动事项对齐立案顺序。在处置与T顾虑的后续事项时没物质性风险。 不肯跑。 (本页无原文。,为《东北安全的有限债务公司在起作用的北京的旧称程一通把持工程技术股 份股份有限公司发行首都合法权利和惩罚现钞换得资产和筹集婚配资产产假转变之 孤独财务顾问复核看法》之药的用法说明页) 伸出主办者: 张海安 龚婧 伸出协同发起人: 黄孔辉 东北安全的有限债务公司 2016 年 3 月 日回到搜狐,检查更多

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